Il conferimento di una holding dinamica può beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall'articolo 176 del TUIR, anche quando le partecipazioni societarie rappresentano una componente rilevante del patrimonio trasferito.
È quanto chiarisce l'Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 193/2026, relativa a un'operazione di conferimento aziendale nell'ambito della liquidazione di una società holding.
La possibilità di applicare il regime dipende dalla presenza di un complesso organizzato di beni, rapporti e risorse umane, idoneo a consentire la prosecuzione dell'attività d'impresa da parte della società conferitaria.
Conferimento della holding dinamica: il caso esaminato
L'interpello riguarda una società che svolge attività di holding operativa e di coordinamento strategico di un gruppo industriale multinazionale.
La società non si limita alla detenzione delle partecipazioni nelle controllate, ma svolge una serie di attività a favore delle imprese del gruppo, tra cui servizi amministrativi, finanziari, commerciali, gestione dei marchi, coordinamento strategico e tesoreria accentrata.
La holding dispone inoltre di una propria struttura organizzativa e di personale dedicato.
A seguito dell'avvio di una procedura di liquidazione, i liquidatori intendono conferire il complesso aziendale a una società di nuova costituzione, per procedere successivamente alla cessione della partecipazione nella conferitaria a uno o più investitori.
L'operazione prevede il trasferimento delle partecipazioni societarie, degli asset materiali e immateriali, delle attività finanziarie, dei contratti infragruppo, dei rapporti di lavoro e delle altre componenti funzionali alla prosecuzione dell'attività, con alcune esclusioni di beni ritenuti non strategici o non funzionali.
La holding può essere considerata un'azienda?
La società chiede all'Agenzia delle Entrate se il complesso oggetto del conferimento possa essere qualificato come azienda ai sensi dell'articolo 2555 del Codice civile e, conseguentemente, beneficiare del regime previsto dall'articolo 176 del TUIR.
Il dubbio nasce dalla rilevanza delle partecipazioni societarie nel patrimonio della holding.
La mera detenzione di partecipazioni, caratteristica delle cosiddette holding statiche, non è infatti generalmente sufficiente a configurare un'azienda.
Secondo l'istante, tuttavia, il patrimonio trasferito costituisce un insieme unitario di beni e rapporti organizzati per l'esercizio dell'attività economica.
La società richiama inoltre le conseguenze della qualificazione ai fini della successiva cessione della partecipazione nella conferitaria e dell'eventuale applicazione della participation exemption.
La risposta dell’Agenzia: quando si applica la neutralità fiscale
L'Agenzia delle Entrate richiama l'articolo 176 del TUIR, secondo cui i conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell'esercizio di imprese commerciali non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze.
Per applicare tale disciplina occorre verificare che il compendio trasferito costituisca un'azienda e non un semplice insieme di beni.
L'Amministrazione evidenzia che l'elemento qualificante è l'organizzazione dei beni e dei rapporti, funzionalmente collegati all'esercizio dell'impresa.
Nel caso esaminato, nonostante le partecipazioni rappresentino circa la metà del valore dell'attivo patrimoniale e presumibilmente la componente prevalente del valore economico, assumono rilevanza l'attività di gestione attiva, la struttura organizzativa e la presenza di personale dedicato.
Questi elementi consentono di riconoscere l'esistenza di un complesso aziendale autonomo, destinato a proseguire le medesime funzioni nella società conferitaria.
L'Agenzia conclude quindi che il conferimento prospettato può beneficiare del regime di neutralità fiscale dell'articolo 176 del TUIR, alle condizioni previste dalla disposizione.
I limiti del chiarimento dell'Agenzia
Il parere riguarda esclusivamente la qualificazione del compendio trasferito come azienda o ramo d'azienda ai fini dell'articolo 176 del TUIR.
Non costituisce quindi una conferma autonoma dell'applicabilità della participation exemption alla successiva cessione delle partecipazioni.
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